格桥播液法国米其棚轮潘疑惑、忧虑、彷中，上。证指数次又次刷新了商点。放眼全球股市，这真的不能不让人心动。面对高高的市盈率，资本总是以它独有的嗅觉洞察机会的味道。徘徊在国门外的外资，a然不甘寂寞，他们寻找着法律可变通的微妙地带，悄然地间接挺进了A股市场。

　　比起福特汽车认购江铃汽车（0550）B股来说，法到米其林有限公司4上海轮胎橡胶（集闭）股份有限公司（以下简称“轮胎橡胶”）的合作可谓“迁N前进，遮遮掩掩”。合资的消息*初见诸报端是冼2000年7月，早在这还是传闻之际，轮胎橡胶的股价已在短期内从10元左右涨到了14元，公告后，股价在去年12月6H度创出了18元的纪泌。此后计划荇度搁置，并儿经修改，*后终千出笼了。

　　万盟点评银行业竞争尤其是M上银行“的发展使全球化竞争日趋激烈，中小型银行的生存空间越来越窄，促使小银行进行合并，大银行朝着更大的规模发展。银行业规模经营已成为全球银行业发展的总体趋势。中国银行及中国工商银行的重组正是在此背景下进行的，以期加强企业竞争实力，在加人世贸组织之后，能够进一步缩短与外资银行在规模上的差距。

　　城建集团与越秀地产的合并在业内早有传闻。本次重组之前城建集团就已先行将旗下30多个项目注人越秀集团。

　　此次次资产的注人，应该是政府计股份有限公司宣告正式成立。也许是经过近-年的等待多少让投资者有些麻木，也许是轮胎橡胶的亏损年报让人们嗤之以鼻。股份有限公司的成立，似乎并未提起投资者的什么兴趣。然而它的成立意味者法国米其林公司拥有了对原轮胎橡胶*优质资产的绝对控制权，也就是说米其林以现行法规允许的方法，通过划统筹安排下的又一次重组。面对市场的全球化竞争以及我国向完全市场经济转型之际，让计划经济发挥些“余热”再计划一把也不失为一件顺理成章的好事。

　　本次安排不仅将极大地改善越秀集团的财务状况。广州城建集团也将由1多亿元的资产总值急剧扩充至200多亿元，成为广州市实力*强的地产商。城建集团与越秀地产的合并是目前广州*大的一宗国有企业资产重组个案。

　　自80年代中期，以香港新兴华资为代表的“股坛狙击手”先后发动了对一些传统的家族企业，如华人置业、香港大酒店等企业的袭击，同时将欧美在股市上的收购战术引人香港进人90年代，合资企业“搭桥摆渡'实际控股了轮胎橡胶，间接进人我㈤证券市场。

　　*初的合资计划是轮胎橡胶投资。

　　45亿关元，占30%投资比例，4米其林奋限公司共同组建家汴册资本为1.5亿关元的合资公司，双方均用现金方式投资。待合资公词成t轮胎橡胶将下谪的载重轮胎等二家丁厂和f公司轮胎研允所的部分固定资产和土地，按3.2亿芙元初步价格出ft给新公同时将三家工厂的流动资产、商标使州权等评估后-锐意进取的中资企业，itt中信泰富、f钢、中航等携资在香港股市先后策动恒昌、美丽华酒店发动攻击。到目前为止，中国企业在成熟的资本市场上进行收购与反收购已经是很平常的事了。裕兴举牌方正科技是收购与反收购在中国境内证券市场的次演绎。其实我们对f在中国境内的举牌事件同样并不陌zI：，——些机构投资者曾经直接参与制造了不少国产的“收购与反收购”的经典案例，让广大中小股票投资者记忆犹新。本次裕兴举牌方正科技发牛。在国有股减持方案即将实施、以及二板市场即将推出之际，理所当然引起了大家更多的关注。毕竟，收购大潮离我们越来越近了。|并出售给该合资企业。

　　而不用资产直接出资，其中原因可能是由于临近年底包装业绩的需要。向合资公司出售资产可将出售价格与资产账面价格的差值记入营业外收人，面对2000年中期每股已亏损0.29元的局面，这不失为一根救命稻草。然而事与愿违，合资方案始终不能实施，2000年的每股亏损0.48元终成定局。

　　2001年公司修改了合资方案，*终获得了通过，于是合资公司宣告成立。该股份有限公司是轮胎橡胶与米其林财务公司等共5家发起人共同投资成立的，总股本为8000万美元。具体出资方式如下5家发起人中，上海欣业实业有限公司为轮胎橡胶的控股子公司，甲方控股90%；利道有限公司为米其林财务公司的全资子公司。甲方用以出资的厂房账面净值为20121万元。

　　物资产，合资公司也从有限责任公司变为股份有限公司，轮胎橡胶向合资公司出售约1.23亿美元资产和厂区土地使用权，原来准备出售的载重子午线轮胎厂由于时机尚未成熟暂不出售。合资公司使用轮胎橡胶的部分商标，连续7年每年支付1000万元人民币的使用费。另外，轮胎橡胶下属具有独立法人资格的全资子公司轮胎研究所向合资公司出售400万美元资产，由合资公司组建研究所支持企业发展。

　　无奈的选择方商谈合资之前都曾试图找寻其他合资方。米其林曾与国内一家大型轮胎企业，进行洽谈，但是由于对员工的培训和管理跟不上，他们无法生产出合乎米其林质量要求的轮胎。而轮胎橡胶在几年前也曾与另一家国外公司进行过长期的合资谈判，因为该公司不能接受轮胎橡胶几十亿元的固定资产报价才导致了无果而终。

　　一直以来，我国政府将轮胎视为战略性物资，在相关产业政策中，有外商不能控股子午胎项目的规定。而这一次的合资中，米其林想要的正是轮胎橡胶全部与子午胎生产相关联的设备、技术和品牌，而把国际市场已经淘汰了的斜胶胎生产线留给了中方。合资的成功意味着国家对子午胎产品的合资政策有所放宽，但载重子午线轮胎资产仍保留在轮胎橡胶中，可见国家在这方面仍很谨慎。

　　子午线轮胎在1946年由米其林公司发明，这使得已有多年历史的“米其林”一直是世界轮胎科技的领导者，在全球轮胎市场占有20%的份额。这一次的合资，米其林坚持要求以70%的比例控股，以便享有绝对的质量控制权和管理权。轮胎橡胶的诱人之处在于其下的两个知名品牌双钱和回力。一向以高价高质著称的米其林轮胎希望能够推出一个中档价格的轮胎品牌，以适应中国国情。在被转让资产的清单中，米其林希望从中只选出物有所值的部分。而在这一问题上，双方的意见显然存在分歧。因此，在谈判过程中双方均低调处理。

　　轮胎橡胶虽为中国*大的轮胎制造商，其年，接近中国子午胎生产总置的80%，倒fc夜为国标行丧g头3% -5%的比例，规模差距明显特别是即将加入WTO后，轮胎行业面临的冲击更为严重。

　　通过与法国米其林的合作，充分融合双方的生产、销售、技术、品牌、资金、管理等方面的优势，拓展国内外市场，提篼竞争力，进一步提篼市场占有率，且盘活了公司的存量资产，有利于公司的再次发展，同时每年获得来自商标使用费的稳定收益。但米其林开出的价码使轮胎橡胶不得不慎之又慎，面对严峻的市场，轮胎橡胶*终忍痛割爱，作出无奈的选择。

　　明日黄花待重逋上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司前身上海轮胎像胶（集团）公司于1990年6月由上海大中华橡胶厂和正泰橡胶厂联合组建而成，1992年7月始进行股份制改组，1992年8月28日，B股在上海证券交易所挂牌交易；同年2月4日，A股上市。资本市场的融资使公司得以迅速壮大，1993年取得了骄人业绩。

　　中国在90年代初开始生产子午线轮胎。由于子午线轮胎优秀的抓着力、贴路性能及精准的驾驶操控反应，大大延长轮胎的使用寿命，因此，基本所有轿车及卡车生产厂均选择子午胎作为原配车胎。90年代初中国汽车工业的发展给轮胎工业带来发展机遇，而一窝蜂式的投产子午胎项目仅仅制造了短期的繁荣，由于技术、设备和管理上的先天残疾，几百家国内轮胎厂只得以低质**来争夺*低层的市场，之后陷人全行业亏损的境地。

　　轮胎橡胶是中国轮胎行业的“领头雁”，在世界轮胎业排行榜上名列第18位，全钢丝子午线载重轮胎和子午线轿车轮胎的年产量分别达到10万条和500万条。但行业内的过度投资和无序竞争也让轮胎橡胶难以独善其身，像子午轮胎在国内的短期繁荣一样，公司经历了1993年上市之初的辉煌后，业绩逐年滑，*终进人了垃圾股行列。

　　进入2000年度，公司销售额仍居并购从察外资并黼动世纪**春，2001财富全球积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用外资，提高利用外资的质量。在此之前，中国证监会主席周小川和外经贸部部长石广生均公开提出，加快制定鼓励外商参与中国企业改造和发展的政策措施。支持和促进外商采取购并等多种方式参与屮国国有企业的改组改造。可见，通过跨国并购的方式吸引外资将成为新世纪中国利用外资战略调整的核心内容。

　　跨国投资育擦并购8年代中期以来，特别是进人90年代，国际资本流动发生了很大的变化，通过企业并购进行直接投资，已成为全球资本流动的一个新热点。在经济全球化田琦背景下，跨国公司以强化市场地位、降低成本、提高效率和优化资源配置为目的的跨国并购活动异常活跃、高潮迭起。

　　据联合国贸发会议的统计资料，跨国并购已成为跨国直接投资的*主耍方式。1998年跨国直接投资总流量达到6440亿美元，其中跨国公司并购总额达4110亿美元，占全球跨国直接投资额的63.8°/.：1999年全球外国直接投资总额为844亿美元，跨国购并为7200多亿美元，占整个外国直接投资总额85%以h而2000年全球企业并购交易总额创纪录地达到3.5万亿美元、其中跨国并购占一半以上。

　　应该看到，跨国购并是目前世界通行的做法，也是引进外资的一条H要通道。但在我国，外资长期以来主要是以建新项目。设新企业等另起炉灶的方式直接投入的，跨国公司直接收购国内企业虽然偶有发生。未成1候。内为在过去很长一段时期内，政府和W间足很难容忍本国企业尤其是国有企、Ik被外国人收编。如果有企业出于市场生存或其他需要而选择外嫁，往往招来激烈的争收购后打人“冷宵”的K族品牌。尽竹在市场上的号召力儿乎消火殆尽。似政府和企业有时仍会出干某种需要而原总斥巨资将其赎间，足阽闰人对跨闽并购的心理排斥。

　　90年代初期以来，伴随肴跨国公，f系统化对华投资的全面展。汴购//式的投资活动在中国政府和介业尚木作好心理、理论和法律上的准备之前就已悄然开始。随着中殄市场的逐渐放以及经济全球化步伐的加快。中国再难与跨国并购绝缘。外商投资方式出现f转向并购的明显变化。外商从以往的合资转向控股收购和控股联荇，收购的力'式有整体收购，也有部分收购和合资收购，此外，还有在合资过程中增资扩股。稀释中方股权，由参股变成控股。收购的对象，也从一般性企业转向效益较好的国**，但比1999年下降8.05%；主营业务利润下降44.95%（1999年下滑73.5%），主营业务成本、营业费用和管理费用大幅上升，经营状况进一步恶化。公司亦无奈地表示“这是前两年的营销策略出现重大失误造成的后果、加上管理方面存在的缺陷导致K额亏损”。2000年年报显示，轮胎橡胶每股收益-0.48元1999年公司主营业务同样是亏损，从与大股东的资产置换转让中获取巨额其他其林的合资也许是*好的办法。毕竟非经常性收益不能年年都有，大股东的施舍是有限的。

　　合资公司的发起人中，除轮眙橡胶和米其林外，其余三方的介人显得有些牵强。组建股份有限公司。其用意何在，按照现行法规规定，上市公司吸收合并其它公司，必须先对被合并方股份制改造。米其林ft合资公司屮控股程度很高。设想如果轮胎橡胶吸收合并合资公n.则米其林仍可取得控股地位。这为以后操作留下伏笔。而且外商投资企业直接在A股市场上市已提上议事日程，目前只有不成文的政策障碍。并无法律障碍。

　　轮胎橡胶的合资，让人想起刚刚黯然离去的PT水仙（600825），当年与美国惠而浦公司的合资与此何其相似。合资公司的亏损致使水仙业绩滑坡，水仙承诺不经营全自动洗衣机使公司丧失发展机会，合资给水仙带来了永远的伤痛。

　　不同的是当年的水仙还身强力壮。今天的轮胎橡胶已是明日黄花，米其林能否救人于危难，我们拭目以侍。